(Productos y/o servicios)
1. 1. Generalidades. "Vendedor" significa Quincy Compressor LLC. "Comprador" significa la entidad a la que el Vendedor ofrece o proporciona un Producto y/o Servicio. "Producto" significa cualquier producto, equipo, accesorio, pieza y/o cualquier otro artículo ofrecido o vendido por el Vendedor al Comprador. "Servicio" significa cualquier instalación, puesta en marcha, inspección, reparación, mantenimiento preventivo, auditoría de aire, y/o cualquier otro tipo de servicio o trabajo ofrecido o realizado por el Vendedor para el Comprador. Este documento de Términos y Condiciones de Venta se denomina en lo sucesivo estos "Términos y Condiciones de Venta". El Vendedor y el Comprador se denominan aquí individualmente como una "Parte" y conjuntamente como las "Partes". Estos Términos y Condiciones de Venta se aplican a cualquier venta de cualquier Producto y/o Servicio por parte del Vendedor, independientemente de que el Vendedor proporcione una cotización/propuesta. LA VENTA DE CUALQUIER PRODUCTO Y/O SERVICIO POR PARTE DEL VENDEDOR ESTÁ EXPRESAMENTE CONDICIONADA A LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA POR PARTE DEL COMPRADOR. CUALQUIER ACEPTACIÓN DE LA OFERTA DEL VENDEDOR SE LIMITA EXPRESAMENTE A LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA. SE RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN (ANTERIOR, CONTEMPORÁNEO O POSTERIOR) PROPORCIONADO POR EL COMPRADOR QUE SE AÑADA, VARÍE O ENTRE EN CONFLICTO CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA. Cualquier pedido del Comprador al Vendedor constituirá el asentimiento del Comprador a estos Términos y Condiciones de Venta. En el caso de que se haya negociado un acuerdo escrito separado que cubra los términos y condiciones y haya sido firmado mutuamente por representantes autorizados del Comprador y del Vendedor, y dicho acuerdo sea aplicable y esté en vigor, tendrá prioridad (en la medida en que haya conflictos) y los términos y condiciones establecidos en estos Términos y Condiciones de Venta serán complementarios a los de dicho acuerdo. Todos los pedidos enviados al Vendedor se reciben sujetos a la aprobación o rechazo por parte del Vendedor en su sede.
2. 2. Precios. A menos que el Vendedor especifique lo contrario en su cotización escrita, todos los precios son indicados por el Vendedor en dólares estadounidenses, y todas las facturas emitidas por el Vendedor y los pagos realizados por el Comprador serán en dólares estadounidenses. Los precios serán el precio aplicable del Vendedor en vigor en el momento del envío. El Vendedor se reserva expresamente el derecho de aumentar el precio cotizado en caso de aumento de los costes y/o en caso de modificaciones del alcance del suministro/especificaciones/criterios que no formen parte de la cotización original del Vendedor.
3. 3. Impuestos. Los impuestos no están incluidos en el precio, a menos que el precio indicado por el Vendedor enumere específicamente dicho impuesto como una partida. El Comprador es responsable de todos y cada uno de los impuestos aplicables (excepto cualquier impuesto sobre los ingresos del Vendedor). Si se imponen al Vendedor impuestos sobre las ventas, impuestos sobre el uso o impuestos similares, además de los enumerados específicamente como parte del precio de compra indicado, el Comprador se compromete a pagar los mismos o a reembolsarlos al Vendedor. El Vendedor aceptará un certificado de exención válido del Comprador, si es aplicable.
4. Cambios relacionados con el pedido solicitados por el Comprador. Todos y cada uno de los cambios relacionados con el pedido solicitados por el Comprador (ya sea con respecto a los cambios en los dibujos, diseños, especificaciones, material, embalaje, tiempo y lugar de entrega, modo de transporte, o de otra manera) están sujetos a la aprobación (por escrito) del Vendedor y pueden dar lugar a un aumento en el precio y / o un cambio en cualquier programa de entrega. El precio de los trabajos que se deriven de dichos cambios se ajustará a las tarifas/precios vigentes del Vendedor en ese momento.
5. 5. Pruebas (si procede). Si se especifica y cotiza por el Vendedor en su presupuesto escrito y se acuerda entre las partes por escrito, el Vendedor realizará las pruebas acordadas y/o programará las inspecciones/revisiones acordadas por el Comprador con respecto al Producto. A menos que se acuerde específicamente lo contrario por escrito entre las partes, la ubicación de cualquier prueba/inspección (si la hay) será la fábrica aplicable del Vendedor (o de la filial del Vendedor) y los procedimientos/normas/criterios para la prueba/inspección serán los procedimientos/normas/criterios aplicables normales del Vendedor. Se reconoce expresamente que el Comprador no tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor (o de cualquier filial) para probar, inspeccionar o revisar cualquier Producto si el Vendedor no ha aceptado específicamente por escrito dicha prueba/inspección/revisión (incluso con respecto a la fecha específica de dicha prueba/inspección/revisión y los procedimientos/normas/criterios específicos).
6. Entrega. 6.1. Los plazos de entrega y las fechas/períodos de envío (ya sean indicados como un rango de semanas o de otra manera) son sólo estimaciones, y se basan, entre otras cosas, en la recepción oportuna de toda la información y las aprobaciones necesarias. En ningún caso el plazo de entrega o el período de envío/entrega indicados comenzarán a correr antes de que el Vendedor reciba toda la información necesaria, las aprobaciones y la finalización de todos los detalles que el Vendedor considere necesarios para la ejecución del pedido.
6.2. Los Productos fabricados, ensamblados o almacenados en los Estados Unidos continentales se entregan F.O.B. punto de envío de origen, y los Productos enviados desde fuera de los Estados Unidos continentales se entregan F.O.B. punto de entrada a los Estados Unidos. El Vendedor organizará un medio de transporte apropiado para los Productos y seleccionará el transportista. Los gastos de transporte corren a cargo del Comprador. Sin perjuicio de cualquier acuerdo con respecto a las condiciones de entrega o al pago de los gastos de transporte, el riesgo de pérdida o daño pasará al Comprador y la entrega se considerará completa en el momento de la entrega a un transportista privado o común o en el momento del traslado al almacén, lo que ocurra primero, en el punto de origen del envío para los Productos ensamblados, fabricados o almacenados en los Estados Unidos continentales o en el punto de entrada en los Estados Unidos para los Productos enviados desde fuera de los Estados continentales.
6.3. El vendedor se reserva el derecho de entregar a plazos.
6.4. Cuando la entrega programada de los Productos sea retrasada por el Comprador o por razón de cualquiera de las contingencias mencionadas en la Sección 19 ("Fuerza Mayor"), el Vendedor podrá entregar dichos Productos trasladándolos a un almacén por cuenta y riesgo del Comprador. En tal caso, el Vendedor tendrá derecho a cobrar al Comprador unos gastos de almacenamiento razonables.
6.5. Si el Comprador no notifica al Vendedor por escrito dentro de las dos semanas (o dentro de otro período de tiempo específicamente acordado por el Vendedor y el Comprador por escrito) de la recepción del Producto de cualquier supuesta escasez, daño u otra no conformidad con respecto al Producto, el Producto se considerará irrevocablemente aceptado por el Comprador.
6.6. Daños en el flete/ faltantes. El Comprador debe realizar una inspección visual del Producto en el momento en que el transportista llegue con el Producto, y hacer las anotaciones pertinentes en el conocimiento de embarque/boleto de entrega del transportista sobre cualquier daño y/o faltante en el flete y notificar al transportista y al Vendedor. Queda expresamente entendido que el hecho de que el Comprador no tome dichas medidas puede anular las reclamaciones por daños y/o faltas de transporte. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, el Comprador es responsable de presentar/procesar las reclamaciones por daños o faltas de carga ante el transportista.
7. 7. Instalación, etc. A menos que el Vendedor especifique lo contrario en su presupuesto por escrito, el Vendedor no proporcionará ningún tipo de instalación, puesta en marcha, formación u otro servicio in situ en relación con la venta de cualquier Producto por parte del Vendedor.
8. 8. Pago. Si el Comprador no paga alguna factura a su vencimiento, el Vendedor podrá aplazar las entregas en virtud de este o cualquier otro contrato con el Comprador, salvo que se reciba una garantía satisfactoria o dinero en efectivo para el pago de dicha factura. Las facturas deberán ser pagadas en su totalidad y el Comprador no tendrá derecho a deducciones, compensaciones o retenciones de pago. Los importes vencidos devengarán intereses al tipo máximo permitido por la ley o al uno y medio por ciento (1,5%) mensual, el que sea menor. La falta de pago de las facturas por parte del Comprador a su vencimiento constituirá, a elección del Vendedor, un incumplimiento, además de todos los demás recursos que el Vendedor pueda tener en virtud de estos Términos y Condiciones de Venta, la legislación aplicable y/o la equidad. Si, a juicio del Vendedor, la situación financiera del Comprador en cualquier momento antes de la entrega no justifica las condiciones de pago especificadas, el Vendedor podrá exigir el pago por adelantado o cancelar cualquier pedido pendiente, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho a recibir unos gastos de cancelación razonables. Si el Comprador retrasa el envío, los pagos basados en la fecha de envío serán exigibles a partir de la fecha en que estén listos para el envío. Si el Comprador retrasa la finalización de la fabricación, el Vendedor podrá optar por exigir el pago en función del porcentaje de finalización. El equipo retenido para el Comprador será a riesgo del Comprador y se podrán aplicar cargos por almacenamiento a discreción del Vendedor.
Para los pedidos inferiores a 100.000 dólares, las condiciones de pago serán de 30 días netos a partir de la fecha de envío. Para pedidos superiores a 100.000 dólares o con plazos de entrega superiores a seis meses, se aplicará el siguiente calendario de pagos:
a. 30% del valor del pedido a 30 días de la fecha de la orden de compra del Comprador o de la aprobación del plano.
b. El 30% del valor del pedido una vez transcurrida la mitad del tiempo desde la fecha del pedido del Comprador hasta la entrega originalmente prevista al transportista.
c. 40% del valor del pedido, neto a 30 días de la fecha de entrega al transportista.
El vendedor se reserva expresamente el derecho de suspender todo el trabajo del pedido si no se recibe el pago de acuerdo con el calendario de pagos.
Envíos de exportación. Todos los envíos de exportación del Vendedor están sujetos a que el Comprador disponga de una Carta de Crédito irrevocable a favor del Vendedor de un banco reconocido de los Estados Unidos, a menos que se acuerde expresamente lo contrario. En caso de que el pedido esté incluido en una categoría que requiera pagos progresivos, la carta de crédito se organizará para liberar el pago de acuerdo con el calendario de pagos acordado. Se acuerda expresamente que todas las Cartas de Crédito deberán (a) ser aceptables para el Vendedor; (b) mantenerse en cantidades suficientes y durante el periodo necesario para cumplir con todas las obligaciones de pago; (c) ser irrevocables; y (d) ser emitidas o confirmadas por una institución financiera aceptable para el Vendedor.
Interés de seguridad. Por la presente, el Comprador otorga al Vendedor un interés de seguridad en el Producto y en el producto del mismo hasta que el Comprador haya pagado al Vendedor el precio total. El Vendedor tendrá los derechos y recursos de una parte garantizada bajo el Código Comercial Uniforme. El Comprador autoriza al Vendedor a presentar declaraciones de financiación y a realizar cualquier otro acto adecuado para perfeccionar el interés de seguridad del Vendedor en el Producto, y se compromete a ejecutar, a petición razonable del Vendedor, todos y cada uno de los documentos que el Comprador deba ejecutar para perfeccionar dicho interés de seguridad del Vendedor. El Producto seguirá siendo propiedad personal, independientemente de cómo esté fijado a cualquier inmueble o estructura. Se acuerda expresamente que hasta que el precio del Producto haya sido pagado en su totalidad, el Vendedor, en caso de incumplimiento del Comprador, tendrá derecho a recuperar el Producto.
9. Anulación. 9.1. Cada parte tendrá derecho a cancelar el pedido en su totalidad o en parte (con efecto inmediato al escribirlo o en un momento posterior a discreción de la parte que no lo haya hecho) si la otra parte se declara insolvente, hace una cesión general en beneficio de los acreedores, sufre o permite el nombramiento de un administrador judicial para sus negocios o activos, se somete a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia, o se ha liquidado o disuelto (voluntariamente o de otro modo). Además, cada una de las partes tendrá derecho a cancelar el pedido en su totalidad o en parte si la otra parte, en el plazo de 30 días tras la recepción de la notificación por escrito de la parte que no ha incumplido especificando el incumplimiento material y la intención de terminar, no inicia y persigue diligentemente la subsanación del incumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, se reconoce que el Vendedor puede suspender total o parcialmente la ejecución del mismo de forma inmediata si el Comprador no realiza algún pago a su vencimiento.
9.2. A menos que la cancelación del Comprador se realice de acuerdo con la Sección 9.1 anterior, el Comprador no tendrá derecho a cancelar una orden de Producto (o una parte de la orden) a menos que el Vendedor, a su sola discreción, acepte por escrito que la orden (o la parte de la orden) puede ser cancelada y el Comprador pague los honorarios de cancelación de acuerdo con esta Sección 9.2. A menos que se acuerden específicamente otros gastos de cancelación en un documento de autorización de cancelación firmado por el Vendedor para el Producto específico que se cancela, los gastos de cancelación serán los siguientes:
Tasas de anulación
Pedidos de productos de ingeniería
A) Antes de la liberación para la fabricación:
*Se cobrará el 10% del equipamiento opcional o de los materiales adquiridos (incluidos los componentes especiales, entre otros, motores, controles, etc.)
B) Una vez iniciada la producción:
*40% del equipamiento opcional o de los materiales comprados se cobrará (incluyendo componentes especiales, entre otros, motores, controles, etc.)
*10% del precio base del producto
C) Una vez finalizada la producción:
Se cobrará el 100% del equipamiento opcional o de los materiales adquiridos (incluidos los componentes especiales que incluyen, entre otros, motores, controles, etc.)
*20% del precio base del producto
Pedidos de productos estándar
A) Una vez iniciada la producción:
*10% del precio base del producto
B) Una vez finalizada la producción:
*20% del precio del producto
10. Devoluciones. El Comprador no tendrá derecho a devolver ningún Producto a menos que el Vendedor, a su sola discreción, acepte por escrito que el Producto específico pueda ser devuelto. Si el Vendedor acuerda que el Comprador puede devolver el Producto, el Vendedor emitirá un número de Autorización de Devolución de Material al Comprador, y el Comprador debe incluir dicho número de Autorización de Devolución de Material con la devolución. Todas estas devoluciones deben estar de acuerdo con las instrucciones del Vendedor (incluyendo, pero sin limitarse a, la condición del Producto, el envío y las tasas de reposición de existencias, si son aplicables).
11. Alcance del servicio, responsabilidades diversas del comprador relacionadas con el servicio, etc. 11.1. El Vendedor no prestará el Servicio si éste no se ha acordado específicamente entre el Comprador y el Vendedor. Si el Vendedor presta algún Servicio, el alcance del mismo se limita a las actividades de servicio acordadas y especificadas en el presupuesto de servicio escrito del Vendedor. Sólo el equipo específico identificado por el número de serie (o por otro método de identificación acordado) en el presupuesto de servicio escrito del Vendedor está incluido en el alcance del Servicio.
11.2. La fecha y la hora de la prestación del Servicio por parte del Vendedor (en su caso) están sujetas a la programación y confirmación por parte del departamento de servicio del Vendedor. Si el Vendedor anticipa un retraso en el cumplimiento de cualquier fecha acordada, el Vendedor notificará al Comprador de dicho retraso y organizará una fecha alternativa mutuamente aceptable para dicho Servicio. La prestación del Servicio por parte del Vendedor está sujeta al horario de trabajo normal del Vendedor (de 8:00 a 17:00 horas, de lunes a viernes, excluyendo los días festivos), a menos que el Vendedor y el Comprador acuerden expresamente lo contrario. Si el Vendedor acepta realizar el Servicio fuera del horario de trabajo normal del Vendedor, las tarifas serán más altas de acuerdo con las tarifas aplicables del Vendedor. El Comprador proporcionará al Vendedor acceso libre y completo al equipo, durante el horario acordado, para realizar el Servicio acordado. El Comprador suministrará, a su cargo, la iluminación, la energía y otras instalaciones adecuadas a las que el Vendedor pueda necesitar razonablemente acceder en relación con la realización del Servicio. Si el técnico de servicio del Vendedor tiene que esperar más de treinta minutos para acceder al equipo durante una visita programada, pueden aplicarse cargos por horas adicionales. Si no se permite el acceso del técnico durante la hora acordada y hay que programar una nueva visita, el Comprador correrá con los gastos de kilometraje y tiempo de desplazamiento. Si se necesita cualquier carretilla elevadora, bastidor en A, grúa, polipasto y/u otro equipo de elevación o aparejo (según determine razonablemente el Vendedor) para que el Vendedor realice el Servicio, el Comprador suministrará dicho equipo a su propio coste junto con la mano de obra suficientemente cualificada en relación con el mismo, a menos que el Vendedor y el Comprador acuerden expresamente lo contrario.
11.3. Se reconoce expresamente que el Servicio (en su caso) que prestará el Vendedor es accesorio y no sustituye el pleno cumplimiento por parte del Comprador del manual del equipo (incluyendo, pero sin limitarse a ello, el uso adecuado y la inspección/mantenimiento diario y semanal), las etiquetas que lo acompañan, los insertos y otros documentos aplicables del fabricante del Producto/equipo (además de las recomendaciones específicas, en su caso, al Comprador por parte del Especialista de Servicio del Vendedor). Por ejemplo, si el Vendedor proporciona un Servicio de mantenimiento preventivo, dicho Servicio no sustituye el cumplimiento por parte del Comprador de las instrucciones de mantenimiento diario o semanal o de cualquier otra rutina contenida en el manual del equipo.
11.4. Cada una de las partes reconoce expresamente que deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos federales y estatales en materia de salud y seguridad en el trabajo aplicables a dicha parte en el lugar del Servicio. Si el Comprador solicita al Vendedor que cumpla con los programas/procedimientos de seguridad del Comprador, el Vendedor cumplirá con dichos programas/procedimientos de seguridad que han sido proporcionados por adelantado al Vendedor por escrito con una oportunidad razonable para revisar/implementar en la medida en que sean aplicables y dentro del alcance acordado del Servicio. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna de las obligaciones o responsabilidades de ninguna de las partes en materia de salud/seguridad en virtud de cualquier ley o reglamento (incluyendo, pero sin limitarse a la OSHA) se transferirá, en su totalidad o en parte, a la otra parte.
11.5. En el caso de que el Servicio (en su caso) a prestar por el Vendedor incluya la revisión del equipo durante un periodo de tiempo (ya sea en virtud de un contrato de mantenimiento preventivo o de cualquier otro contrato de servicio), se acuerda expresamente que el Servicio no incluye (a) servicios, piezas o reparaciones requeridas como resultado de la modificación o reparación por cualquier persona que no sea el personal autorizado del Vendedor; (b) servicios, piezas o reparaciones requeridas como resultado de una instalación inadecuada, un almacenamiento inadecuado, un uso inadecuado o un mantenimiento inadecuado por parte de cualquier persona que no sea el personal del Vendedor; (c) reparación de daños causados por factores externos, incluyendo, pero sin limitarse a: pérdidas o daños resultantes de la intemperie, el mal uso, el abuso, el uso de accesorios inadecuados o el funcionamiento del equipo en entornos operativos inadecuados, incluyendo, pero sin limitarse a, lugares con fuentes de alimentación defectuosas o inadecuadas, electricidad estática o interferencias excesivas causadas por fuentes externas; o (d) artículos consumibles (a menos que el artículo consumible esté específicamente incluido en el presupuesto escrito del Vendedor).
11.6. En el caso de que el Servicio (en su caso) a prestar por el Vendedor incluya la revisión del equipo durante un periodo de tiempo (ya sea en virtud de un contrato de mantenimiento preventivo o de cualquier otro contrato de servicio), se acuerda expresamente que, aunque el contrato de servicio especifique que el servicio y el precio incluyen la revisión del equipo, la revisión queda excluida del precio si el Comprador rescinde el contrato de servicio antes de que finalice la fecha de vencimiento de dicho contrato de servicio. En relación con dicha rescisión anticipada, el Vendedor facturará al Comprador todas y cada una de las revisiones que el Vendedor haya realizado antes de dicha rescisión anticipada.
11.7. En el caso de que el Servicio (en su caso) a prestar por el Vendedor incluya la revisión del equipo durante un período de tiempo (ya sea bajo un contrato de mantenimiento preventivo o cualquier otro contrato de servicio), se acuerda expresamente que (independientemente de si el equipo está cubierto por un contrato de mantenimiento preventivo o cualquier otro contrato de servicio) El Comprador lo hará:
(a) Realizará todas las acciones de mantenimiento e inspección diarias y semanales (y todas y cada una de las demás acciones de mantenimiento/inspección/acciones no incluidas en el ámbito de trabajo/servicio acordado) para el equipo según el manual de instrucciones del equipo;
(b) Mantener el equipo dentro de las condiciones ambientales (incluyendo, pero sin limitarse a, el rango de temperatura, el rango de humedad, la ventilación y otros factores), y operar el equipo, como se recomienda en el manual de instrucciones del equipo y de acuerdo con las recomendaciones (si las hay) de los técnicos de servicio del Vendedor;
(c) Garantizar que el agua de los circuitos de refrigeración (en su caso) y de ventilación del equipo esté dentro de los límites de calidad, cantidad y temperatura, según lo recomendado en el manual de instrucciones del equipo y de acuerdo con las recomendaciones (si las hubiera) de los técnicos de servicio del Vendedor;
(d) Utilizar únicamente piezas/lubricantes/aceites que se ajusten a las especificaciones aplicables del fabricante del equipo para dichos artículos y que estén libres de suciedad, residuos y otras sustancias que no pertenezcan a la pieza/lubricante/aceite;
(e) Avisar inmediatamente al Vendedor de cualquier cambio en las condiciones de funcionamiento del equipo o en las condiciones del lugar y de las averías o fallos que puedan influir en el buen funcionamiento del equipo;
(f) Tomar las medidas necesarias para las reparaciones del equipo recomendadas razonablemente por el Vendedor. Si el Comprador no toma dichas medidas de reparación recomendadas, entonces cesarán todas las obligaciones de servicio del Vendedor con respecto al equipo;
(g) Poner el equipo a disposición del Vendedor para la revisión del elemento del equipo y/o del motor principal si las lecturas de la monitorización de los impulsos de choque realizadas por el Vendedor u otros parámetros indican la necesidad de dichas revisiones. El Comprador pagará dichas revisiones a menos que el equipo esté cubierto por un contrato de servicio que especifique que dicha revisión está incluida en el precio (y el Comprador no resuelva dicho contrato de servicio antes de que finalice su fecha de vencimiento). Si el Comprador no autoriza y paga dicha revisión, cesarán todas las obligaciones de servicio del Vendedor con respecto al equipo. El lugar de cualquier revisión (si es aplicable) generalmente es el sitio del Comprador, a menos que el Vendedor acuerde que la revisión se realice en el sitio del Vendedor; y
(h) Devolver inmediatamente todo el hardware y el software (incluidos, entre otros, los productos de monitorización remota) suministrados por el Vendedor en relación con el servicio, una vez expirado/terminado el servicio, a menos que el Vendedor acuerde expresamente lo contrario.
11.8. Independientemente de la duración del período de Servicio e independientemente de que el precio se establezca como un precio anual fijo, se acuerda expresamente que en el caso de que se produzca un cambio en las condiciones de funcionamiento o del emplazamiento del equipo, el precio está sujeto a un aumento si dicho cambio en las condiciones de funcionamiento o del emplazamiento resulta en un aumento de los costes para el Vendedor en relación con la prestación del Servicio para el equipo. Ejemplos de cambios en las condiciones de funcionamiento o del emplazamiento que pueden dar lugar a un aumento de los costes para el Vendedor (y, por tanto, pueden aumentar el precio) incluyen, entre otros, los siguientes El hecho de que el Comprador mueva el equipo (incluso dentro de las instalaciones del Comprador) o coloque otros objetos de forma que se vea afectada la entrada de aire refrigerante en el equipo, o que realice cambios relacionados con la energía eléctrica, o que supere las horas de funcionamiento anuales estimadas del equipo (especificadas por el Vendedor en el presupuesto). Si el Comprador no está de acuerdo con el aumento del precio, el Vendedor podrá rescindir o suspender el Servicio para el equipo en cuestión. Se reconoce expresamente que el precio también está sujeto a un aumento en cualquier momento si se produce un incremento en la cantidad de equipos a los que se debe prestar servicio u otros cambios en el alcance del trabajo/servicio.
12. 12. Seguro del Vendedor. El Vendedor deberá tener una cobertura de seguro si el personal o los representantes del Vendedor van a estar físicamente presentes en las instalaciones del Comprador (o en cualquier otro lugar), y dicha cobertura de seguro será la siguiente:
a) Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial por un importe de 2.000.000 de dólares por cada suceso por lesiones corporales y daños físicos a la propiedad tangible, sujeto a un agregado anual que no exceda de 5.000.000 de dólares;
b) Seguro de responsabilidad civil para automóviles por un importe de 2.000.000 de dólares de límite único combinado para cada suceso;
c) Seguro de accidentes de trabajo de acuerdo con la legislación vigente; y
d) Seguro de responsabilidad civil del empleador por un importe de 1.000.000 de dólares por accidente o enfermedad.
A petición razonable del Comprador, el Vendedor proporcionará un formulario ACORD de certificado que confirme la cobertura de seguro arriba indicada. El Vendedor no tendrá ningún otro requisito relacionado con el seguro, a menos que se acuerde específicamente por escrito por un gerente autorizado del Vendedor en la sede del Vendedor. El Vendedor no estará obligado a añadir al Comprador o a cualquier tercero como asegurado adicional en ninguna póliza de seguro o a renunciar a la subrogación, a menos que lo acuerde específicamente por escrito un gerente autorizado del Vendedor en la sede del Vendedor. Cualquier acuerdo por parte del Vendedor para nombrar al Comprador como asegurado adicional en la póliza de seguro del Vendedor será aplicable únicamente a la póliza de seguro de Responsabilidad General Comercial del Vendedor antes mencionada y estará sujeta al formulario de endoso de asegurado adicional ISO CG 20 10, edición de julio de 2004. Cualquier acuerdo del Vendedor de renunciar a cualquier derecho de subrogación está sujeto a la condición de que el Comprador tenga una cobertura de seguro comparable y renuncie igualmente a todos los derechos de subrogación.
13. 13. Garantía. El Vendedor garantiza al Comprador que todos y cada uno de los Productos fabricados por el Vendedor se entregan libres de defectos de mano de obra y material; esta garantía expirará de acuerdo con la sección del Período de Garantía de la Declaración de Garantía oficial del Vendedor (para el Producto en particular) publicada en el Manual de Política y Procedimientos de Garantía del Vendedor disponible en quincycompressor.com/about/warranties en Internet. Si el Producto es una pieza (pieza de servicio/pieza de repuesto), la garantía arriba indicada expirará a los noventa (90) días de la instalación o a los doce (12) meses de la fecha de envío a fábrica (lo que expire primero). El Vendedor garantiza las piezas reparadas o sustituidas de su propia fabricación contra defectos de materiales y mano de obra durante noventa (90) días o durante el resto de la garantía del Producto que se repara.
Las garantías y los recursos mencionados anteriormente están expresamente condicionados a la instalación adecuada, el uso adecuado y el mantenimiento adecuado del Producto de acuerdo con los manuales de instrucciones del Producto. La instalación, el uso y el mantenimiento adecuados del Producto de acuerdo con los manuales de instrucciones del Producto son responsabilidad del Comprador.
Si el Producto no cumple con la garantía aplicable antes mencionada, el Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito dentro del período de garantía aplicable. El Vendedor reparará o (a opción del Vendedor) reemplazará el Producto defectuoso, sujeto a la Declaración/Política/Procedimientos de Garantía del Vendedor aplicables. A discreción del Vendedor, el Vendedor puede recuperar el Producto defectuoso y reembolsar (o acreditar) el dinero pagado por el Comprador al Vendedor por el Producto defectuoso menos una asignación razonable por uso, en lugar de la reparación o el reemplazo. El Vendedor determinará a su sola discreción cuál de las opciones mencionadas (reparación, reemplazo, reembolso o crédito) tomará el Vendedor con respecto al Producto defectuoso. Los consumibles y el desgaste normal están expresamente excluidos de la garantía.
Los productos, componentes, piezas, accesorios y otros artículos vendidos por el Vendedor pero no fabricados por él no están garantizados por el Vendedor y tendrán la garantía (si la hay) que el fabricante haya transmitido al Vendedor en la medida en que pueda ser transmitida al Comprador.
Consulte la Declaración de Garantía oficial aplicable del Vendedor (para el Producto en particular) para obtener más información relacionada con la garantía, incluyendo pero no limitándose a las limitaciones, exclusiones y restricciones.
El Vendedor garantiza que cualquier Servicio realizado por el Vendedor se lleva a cabo de manera profesional; esta garantía expirará treinta (30) días después de la visita de Servicio particular en la que el Vendedor realizó el Servicio particular. Si el Vendedor proporciona piezas en relación con el Servicio, el Vendedor garantiza que las piezas están libres de defectos de material y mano de obra; esta garantía expirará a los noventa (90) días de la fecha en que el Vendedor proporcione dicha pieza. Los consumibles y el desgaste normal están expresamente excluidos de la garantía. Si el Servicio no cumple con las garantías de Servicio arriba indicadas, el Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito antes de la expiración del período de garantía de Servicio arriba indicado. El Vendedor deberá, a su elección, (i) volver a realizar la parte no conforme del Servicio de manera conforme y (si procede) reparar o (a elección del Vendedor) sustituir la pieza no conforme, o (ii) proporcionar un reembolso o crédito asignable a la parte no conforme del Servicio/pieza. Los servicios/piezas no realizados/provistos por el Vendedor no están garantizados por el Vendedor.
La reparación o sustitución en garantía de los Productos o del Servicio reejecutado no ampliará ni renovará el periodo de garantía original; dichos Productos o Servicio/piezas seguirán estando en garantía únicamente durante la parte no vencida del periodo de garantía original aplicable. Los Productos/piezas sustituidos pasan a ser propiedad del Vendedor. El Vendedor garantiza que en el momento de la entrega del Producto, el Vendedor tiene la titularidad del mismo.
LAS GARANTÍAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, ESCRITAS, ORALES O IMPLÍCITAS, Y POR LA PRESENTE SE RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, INCLUIDA, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
CORRECCIÓN DE LAS NO CONFORMIDADES (es decir reparación o sustitución en garantía o reembolso o abono, todo ello a elección del Vendedor, de los Productos que no se ajusten a la garantía de los Productos arriba indicada, y la reejecución o reembolso o abono, todo ello a elección del Vendedor, de los Servicios que no se ajusten a la garantía del Servicio) EN LA FORMA Y DENTRO DEL PERÍODO DE GARANTÍA APLICABLE ESTABLECIDO MÁS ARRIBA CONSTITUYE EL EXCLUSIVO RECURSO DEL COMPRADOR CON RESPECTO A LA CALIDAD O A CUALQUIER DEFECTO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, TANTO SI LA RECLAMACIÓN SE BASA EN GARANTÍA, CONTRATO, AGRAVIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA.
Todos y cada uno de los Productos USADOS (suponiendo que el Comprador y el Vendedor hayan acordado que el Vendedor está vendiendo un Producto usado al Comprador) se venden TAL CUAL y sin garantía de ningún tipo (expresa, implícita o de otro tipo), excepto la garantía implícita de título, y el VENDEDOR RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
Todos y cada uno de los Productos proporcionados por el Vendedor con fines de demostración, evaluación o prototipo se proporcionan TAL CUAL y sin garantía de ningún tipo (expresa, implícita o de otro tipo) y el VENDEDOR RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
14. 14. Software. En el caso de que cualquier Producto que el Vendedor entregue al Comprador (o cualquier Servicio que el Vendedor proporcione al Comprador) contenga o incluya software, el software no se vende al Comprador, sino que se licencia de forma limitada y no exclusiva. Todo y cada uno de dichos programas informáticos seguirá siendo propiedad del Vendedor (y/o de sus filiales o de otros terceros que sean licenciatarios del Vendedor, si procede), y en ningún caso se venderá o transferirá la titularidad de los mismos al Comprador. En el caso de que un Producto y/o Servicio entregado en virtud del presente documento contenga o incluya de algún modo software, se aplicará lo siguiente (i) con sujeción al cumplimiento por parte del Comprador de las presentes Condiciones de Venta, se concede al Comprador una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar adecuadamente el software únicamente en forma de código objeto legible por máquina; (ii) cualquier licencia así concedida se limita al uso adecuado del Producto/Servicio que contenga el software únicamente en la forma autorizada por el Vendedor; y (iii) el Comprador no sublicenciará el software a ninguna otra entidad ni cederá sus derechos de licencia. No obstante lo anterior, en el caso de que el Comprador transfiera (en cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables) la titularidad de cualquier Producto que contenga el software, la licencia concedida por el presente documento se transferirá al cesionario del Comprador. Cualquier licencia concedida por el presente documento continuará (i) hasta que se rescinda de acuerdo con este contrato, o, (ii) durante la vida útil del Producto/Servicio en el que el software esté incorporado o sea parte integrante de otro modo, o, (iii) durante la vida útil del software, lo que sea más corto. Cualquier modificación, alteración o eliminación o uso no autorizado de cualquier software contenido en cualquier Producto/Servicio constituye un incumplimiento de este acuerdo y pondrá automáticamente fin a cualquier licencia concedida por el presente. El Comprador no podrá (y no permitirá a ningún tercero) crear trabajos derivados basados en el software, o realizar ingeniería inversa, o desensamblar o descompilar el software, o transferir, copiar o modificar el software. En el caso de que se proporcione una Licencia de Software aplicable por escrito y separada proporcionada por el Vendedor con el Producto/Servicio, especificada en el presupuesto del Vendedor, y/o comunicada de otro modo al Comprador, entonces el software se regirá, en orden de precedencia, por los términos de la Licencia de Software separada y, a continuación, por cualquier término no conflictivo del presente documento.
15. 15. Propiedad intelectual. No se venden, ceden o transfieren al Comprador patentes, derechos de autor, marcas comerciales u otra propiedad intelectual. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor retendrá y será propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todas las invenciones, descubrimientos, conocimientos técnicos, obras de autoría, dibujos, diseños, procesos e ideas desarrolladas, descubiertas o concebidas por el Vendedor o sus empleados, incluyendo pero sin limitarse a las desarrolladas, descubiertas y/o concebidas en relación con la fabricación de los Productos pedidos. Se reconoce expresamente que ningún dibujo, diseño, especificación o cualquier otra cosa proporcionada por el Vendedor al Comprador se considerará "trabajo hecho por encargo", tal y como se utiliza este término en relación con la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos. El Comprador no utilizará, copiará, distribuirá, publicará o comunicará a terceros ningún dibujo, diseño u otra información técnica diseñada o proporcionada por el Vendedor sin la autorización previa por escrito de un directivo del Vendedor (excepto en la medida en que sea necesario para instalar, utilizar, operar, mantener, reparar y realizar el mantenimiento del Producto).
16. Indemnización por Propiedad Intelectual. El Vendedor defenderá o, a su elección, resolverá cualquier demanda o procedimiento por parte de un tercero presentado contra el Comprador en la medida en que se base en una alegación de que cualquier Producto o Servicio (proporcionado por el Vendedor al Comprador en virtud del presente) constituye una infracción de cualquier patente, derecho de autor o marca comercial de los Estados Unidos. El Vendedor pagará los daños y perjuicios y las costas adjudicadas en cualquier demanda o procedimiento así defendido. Las obligaciones del Vendedor en este párrafo están condicionadas a que el Comprador (i) notifique inmediatamente al Vendedor por escrito la reclamación de un tercero; (ii) otorgue al Vendedor plena autoridad para controlar la defensa y la resolución de la demanda o procedimiento; y (iii) proporcione al Vendedor información completa y asistencia razonable a expensas del Vendedor. El Vendedor se asegurará de que no se celebre ningún acuerdo de este tipo que pretenda vincular al Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, consentimiento que no se retendrá ni retrasará injustificadamente. En caso de que el Producto o el Servicio (o cualquier parte del mismo), como resultado de cualquier pleito o procedimiento así defendido, se considere que constituye una infracción o se prohíba su uso por parte del Comprador, el Vendedor, a su elección y a expensas del mismo (i) procurar al Comprador el derecho a seguir utilizando el Producto/Servicio; (ii) sustituir el Producto/Servicio por un Producto/Servicio sustancialmente equivalente que no infrinja la ley; (iii) modificar el Producto/Servicio para que no infrinja la ley; o (iv) recuperar el Producto/Servicio y reembolsar o acreditar las cantidades pagadas por el Comprador al Vendedor por dicho Producto/Servicio menos una cantidad razonable por su uso. El Vendedor no tendrá ningún deber u obligación para con el Comprador en virtud de este párrafo en la medida en que el Producto/Servicio sea (i) suministrado de acuerdo con el diseño o las instrucciones del Comprador cuando su cumplimiento haya hecho que el Vendedor se desvíe de los diseños o especificaciones normales del Vendedor, (ii) modificado, (iii) combinado con artículos, sistemas, métodos o procesos no suministrados por el Vendedor y en razón de dicho diseño, instrucción, modificación o combinación se presente una reclamación contra el Comprador. Si debido a dicho diseño, instrucción, modificación o combinación, se presenta una reclamación contra el Vendedor o su filial, el Comprador protegerá al Vendedor y a su filial de la misma manera y en la misma medida en que el Vendedor ha acordado proteger al Comprador en virtud de las disposiciones anteriores de este párrafo. ESTE PÁRRAFO ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL VENDEDOR Y SUS AFILIADOS POR LA VIOLACIÓN DE CUALQUIER PATENTE, DERECHO DE AUTOR Y/O MARCA REGISTRADA DE TERCEROS.
17. 17. Confidencialidad. Cada una de las Partes (en lo que respecta a la información revelada, la "Parte Reveladora") podrá revelar Información Confidencial a la otra Parte (la "Parte Receptora") en relación con este pedido/contrato y/o el cumplimiento del mismo. "Información Confidencial" significa información relacionada con el negocio, los productos o los servicios de la Parte Reveladora (incluyendo, pero sin limitarse a los Productos/Servicios del Vendedor) que no es generalmente conocida por el público. La Parte Receptora se compromete a (i) utilizar la Información Confidencial únicamente como la Parte Divulgadora pretendía que fuera utilizada por la Parte Receptora en relación con el pedido/contrato, y (ii) tomar medidas razonables para evitar la divulgación de la Información Confidencial a terceros. A petición de la Parte Reveladora, la Parte Receptora destruirá o devolverá a la Parte Reveladora todas las copias de la Información Confidencial. Las obligaciones de esta Sección 17 no se aplicarán a ninguna parte de la Información Confidencial que (i) esté o pase a estar a disposición del público de forma general, salvo como resultado de su divulgación por la Parte Receptora, sus representantes o afiliados, (ii) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora, sus representantes o afiliados, sin referencia o uso de la Información Confidencial, (iii) esté o pase a estar a disposición de la Parte Receptora de forma no confidencial a partir de una fuente distinta de la Parte Divulgadora cuando la fuente no esté, según el leal saber y entender de la Parte Receptora, sujeta a una obligación de confidencialidad con la Parte Divulgadora; o (iv) sea requerida su divulgación por un proceso legal válido o por la ley, siempre que la Parte Receptora que pretenda realizar dicha divulgación lo notifique inmediatamente a la Parte Divulgadora antes de dicha divulgación y coopere razonablemente en los intentos de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial. Se acuerda expresamente que esta Sección 17 sobrevive a cualquier expiración/terminación del pedido/contrato.
18. 18. Control de las exportaciones y Ley de prácticas corruptas en el extranjero. Los Productos, Servicios, datos técnicos, tecnología, software y cualquier otro elemento o información proporcionados por el Vendedor al Comprador estarán en todo momento sujetos a todas y cada una de las leyes y reglamentos de control de exportaciones aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a ello, los Reglamentos de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, las resoluciones de las Naciones Unidas y las directivas de la Unión Europea relativas a embargos y restricciones comerciales. El Comprador acepta expresamente que ningún Producto, Servicio, dato técnico, tecnología, software u otros artículos o información o asistencia u otro elemento recibido del Vendedor será exportado (o reexportado) por el Comprador o sus cesionarios autorizados (si los hubiera), directa o indirectamente, en violación de cualquier ley o reglamento. El Comprador también acepta que el Comprador no violará ni hará que el Vendedor viole la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 (con sus modificaciones), en relación con cualquier venta o distribución de los Productos y/o Servicios. EL COMPRADOR ACEPTA INDEMNIZAR AL VENDEDOR POR TODOS Y CADA UNO DE LOS COSTES, RESPONSABILIDADES, PENALIZACIONES, SANCIONES Y MULTAS DERIVADAS DEL INCUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR DE ESTA SECCIÓN 18.
19. 19. Fuerza mayor. En el caso de que el Vendedor no pueda cumplir o se retrase debido a cualquier causa más allá de su control razonable (incluyendo, pero sin limitarse a, actos de Dios, huelga u otra acción concertada de los trabajadores, acto u omisión de cualquier autoridad gubernamental, acto de guerra o terrorismo, acto del enemigo público, embargo, retrasos de los transportistas y/o retrasos de los proveedores habituales del Vendedor), el tiempo de cumplimiento se ampliará en la cantidad de tiempo razonablemente suficiente para compensar dicho retraso.
20. No hay daños consecuentes, etc. A PESAR DE CUALQUIER OTRA COSA, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, PUNITIVO O ESPECIAL (INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, LA PÉRDIDA DE USO TOTAL O PARCIAL DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS, LOS COSTES DEL TIEMPO DE INACTIVIDAD Y LOS COSTES DE RETRASO), INCLUSO SI SE AVISA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI DICHOS DAÑOS SON PREVISIBLES (INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS SE CARACTERIZAN POR SURGIR DEL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, DEL AGRAVIO, DEL CONTRATO O DE OTRO MODO). A efectos de esta Sección, el término "Vendedor" significa Quincy Compressor LLC, sus afiliados, proveedores y subcontratistas, y sus respectivos empleados/agentes.
21. 21. Limitación de la responsabilidad. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA COSA, LA RESPONSABILIDAD TOTAL, EN CONJUNTO, DEL VENDEDOR QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON EL CONTRATO (INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A LA EJECUCIÓN O INCUMPLIMIENTO DEL MISMO), LOS PRODUCTOS Y/O LOS SERVICIOS, SE LIMITARÁ AL IMPORTE DEL PRECIO DE COMPRA REAL PAGADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR POR EL PRODUCTO O SERVICIO ESPECÍFICO QUE DÉ LUGAR A LA RECLAMACIÓN (INDEPENDIENTEMENTE DE QUE DICHOS DAÑOS SE CARACTERICEN COMO DERIVADOS DEL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, DEL AGRAVIO, DEL CONTRATO O DE CUALQUIER OTRO MODO). TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN CONTRA EL VENDEDOR QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADAS CON EL CONTRATO O LA EJECUCIÓN DEL MISMO PRESCRIBIRÁN A MENOS QUE SE INTERPONGAN DENTRO DEL AÑO DE TIEMPO DE SU DEVENGO. A efectos de esta Sección, el término "Vendedor" significa Quincy Compressor LLC, sus afiliados, proveedores y subcontratistas, y sus respectivos empleados/agentes.
22. Requisitos medioambientales y de la OSHA. En el momento del envío del Producto desde la fábrica, el Vendedor cumplirá con las leyes y reglamentos federales, estatales y locales aplicables al Vendedor en materia de salud y seguridad laboral y contaminación. Sin embargo, en la instalación y operación del Producto y otros asuntos sobre los que el Vendedor no tiene control, el Vendedor no asume ninguna responsabilidad por el cumplimiento de dichas leyes y regulaciones, ya sea por la vía de la indemnización, la garantía o de otra manera.
23. 23. Requisitos de igualdad de oportunidades de empleo. Si es aplicable a este acuerdo, el Vendedor y el Comprador cumplirán los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidad, y prohíben la discriminación de todas las personas por su raza, color, religión, sexo u origen nacional. Además, estas normativas exigen que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos tomen medidas afirmativas para emplear y ascender en el empleo a personas sin tener en cuenta la raza, el color, la religión, el sexo, el origen nacional, la condición de veterano protegido o la discapacidad.
24. 24. Contratos del Gobierno de los Estados Unidos. Si los Productos y/o Servicios van a ser utilizados en la ejecución de un contrato o subcontrato del Gobierno de los Estados Unidos, el Comprador se compromete expresamente a notificar al Vendedor por escrito en relación con el pedido del Comprador. Además, si los Productos o Servicios se van a utilizar en la ejecución de un contrato o subcontrato del Gobierno de los Estados Unidos, sólo se incorporarán al presente contrato por referencia las cláusulas de la normativa de contratación del Gobierno de los Estados Unidos que sean obligatorias por ley federal.
25. Varios.
25.1. Los errores tipográficos y/o administrativos en las cotizaciones del Vendedor están sujetos a la corrección del Vendedor.
25.2. La emisión por parte del Comprador de una orden de compra o la recepción por parte del Comprador de cualquier Producto o Servicio del Vendedor constituirá (sin perjuicio de cualquier otra forma en la que se pueda evidenciar la aceptación de estos Términos y Condiciones de Venta) la aceptación del Comprador de estos Términos y Condiciones de Venta.
25.3. ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA CONTIENEN EL ACUERDO COMPLETO ENTRE EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES Y SUSTITUYEN TODAS LAS DECLARACIONES, ACUERDOS Y REPRESENTACIONES ANTERIORES O CONTEMPORÁNEAS CON RESPECTO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. Este acuerdo no puede ser sustituido, enmendado o modificado excepto por un acuerdo negociado aplicable firmado a mano por un funcionario de la compañía del Vendedor y un representante autorizado del Comprador. Cualquier orden de compra emitida por el Comprador al Vendedor es para propósitos internos del Comprador y ningún término o condición establecida en dicho documento modificará estos Términos y Condiciones de Venta. La ejecución por parte del Vendedor de cualquier documento emitido por el Comprador constituirá únicamente un acuse de recibo del mismo, y no se interpretará como una aceptación de ninguno de los términos o condiciones en él contenidos que difieran, entren en conflicto o se añadan a estos Términos y Condiciones de Venta. Ninguna modificación o término o condición adicional será aplicable a estos Términos y Condiciones de Venta en virtud de la recepción, acuse de recibo o aceptación pasada, presente o futura por parte del Vendedor de la orden de compra del Comprador (firmada o no por el Vendedor), formularios de instrucciones de envío u otra documentación del Comprador que contenga términos o condiciones diferentes o adicionales a los establecidos en estos Términos y Condiciones de Venta. El hecho de que el Vendedor no se oponga a los términos y condiciones proporcionados por el Comprador no se interpretará en ningún caso como una aceptación de los términos y condiciones del Comprador. Ni el comienzo de la ejecución del Vendedor ni la entrega del Vendedor se considerarán o constituirán como una aceptación de cualquiera de los términos y condiciones del Comprador.
25.4. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte (consentimiento que no podrá ser denegado de forma injustificada); cualquier intento de cesión que infrinja esta frase será nulo. Independientemente de lo anterior, el Vendedor podrá ceder sin consentimiento el contrato (o cualquiera de los derechos u obligaciones que se deriven del mismo) a cualquiera de sus filiales y/o utilizar subcontratistas.
25.5. Las disposiciones de estos Términos y Condiciones de Venta son separables y la invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición del presente documento no afectará a la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición. Además, si un tribunal determina que cualquier disposición de estos Términos y Condiciones de Venta (o parte de ellos) no es ejecutable tal y como se ha redactado en virtud de la duración, el alcance, la extensión o el carácter de cualquier obligación contenida en el mismo, las partes reconocen que su intención es que dicha disposición (o parte de ella) se interprete de manera que se cumplan los propósitos de dicha disposición en la máxima medida posible de acuerdo con la legislación aplicable.
25.6. El hecho de que ninguna de las partes no haga cumplir, o renuncie a un incumplimiento de cualquier disposición contenida en estos Términos y Condiciones de Venta, constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento o a dicha disposición.
25.7. Todos los títulos, subtítulos y numeración en este documento son sólo para comodidad de referencia y no se utilizarán para interpretar el significado de cualquier término o condición.
25.8. La validez, el cumplimiento y todos los demás asuntos que surjan o estén relacionados con la interpretación y el efecto de estos Términos y Condiciones de Venta y/o el contrato se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de EE.UU. en el que se encuentre la instalación de venta/servicio aplicable del Vendedor (que vende el Producto/Servicio) (en adelante, el "Estado Aplicable") sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado Aplicable o de cualquier otra jurisdicción) que provoque la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a las del Estado Aplicable. Cualquier pleito, acción o procedimiento legal y todos los demás asuntos que surjan de o estén relacionados con la interpretación y el efecto de estos Términos y Condiciones de Venta y/o el contrato se iniciarán en un tribunal (tribunal federal o tribunal estatal) con sede en el Estado Aplicable, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier acción, pleito o procedimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor tendrá derecho en cualquier momento (a su elección y cuando esté legalmente disponible) a iniciar inmediatamente una demanda, acción o procedimiento legal en cualquier tribunal de jurisdicción competente (en cualquier Estado o país) con el fin de solicitar una orden judicial o similar para hacer cumplir las disposiciones de confidencialidad establecidas en la Sección 17 anterior (titulada "Confidencialidad"), para hacer cumplir o proteger los derechos de propiedad intelectual o los secretos comerciales, y/o para hacer cumplir las disposiciones de la Sección 7 anterior (titulada "Pago").
25.9. El Vendedor y el Comprador acuerdan expresamente que no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes.
25.10. Las partes son contratistas independientes en virtud de este Acuerdo y no se pretende ninguna otra relación, incluyendo, sin limitación, cualquier asociación, franquicia, empresa conjunta, agencia, empleador/empleado, fiduciario, relación maestro/sirviente, o cualquier otra relación especial.
25.11. Todos los derechos y obligaciones contenidos en estos Términos y Condiciones de Venta, que por su naturaleza o efecto se requieran o estén destinados a ser mantenidos, observados o ejecutados después de la terminación o el vencimiento del pedido/contrato sobrevivirán y seguirán siendo vinculantes y en beneficio de las partes, sus sucesores y cesionarios permitidos.
[Revisado el 1 de octubre de 2015]
